Na een afwezigheid van bijna twintig jaar keert de succesvolle schrijver Dito (Robert Downey jr.) vanuit Los Angeles terug naar de arbeiderswijk Astoria in Queens, New York, om nog eenmaal zijn ernstig zieke vader te kunnen zien. Eenmaal in Astoria wordt hij geconfronteerd met de mensen uit de wijk waarin hij opgroeide. In flashbacks zien we de jonge Dito (Shia LaBeouf) en zijn vriendenclub onder leiding van Antonio (Channing Tatum) op de straten van Queens, zijn eerste grote liefde en de moeizame relatie met zijn vader.